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某橡膠廠與某材料總廠籌資與股權轉讓糾紛案

時間:2018/6/1 11:49:09 瀏覽:1147次

 

當事人情況:

原告:中國鐵道建筑總公司材料總廠衡水橡膠廠

法定代表人:李志安,該廠廠長

委托代理人:張金龍,河北三和時代律師事務所律師

委托代理人:賈來旺,衡水市理源律師事務所律師

被告:某某某材料總廠

法定代表人:季某,該廠廠長

委托代理人:李某某,北京市隆海律師事務所律師

委托代理人:宮某某,材料總廠副書記

第三人:某某工程橡膠有限公司

法定代表人:趙某某,該公司總經理

委托代理人:陳某某,該公司總工程師

委托代理人:趙某某,該公司辦公室主任

案情簡介:

1996年628日,原告中國鐵道建筑總公司材料總廠衡水橡膠廠與被告高碑店中鐵建材料總廠制定了公司章程及其他有關文件,根據公司章程規定,公司注冊資本400萬元,其中原告資金240萬元,占出資總數60%,材料總廠出資160萬元,占注冊資本40%。原、被告雙方于199881日召開股東會會議,達成“衡水中鐵建工程橡膠有限公司股東會關于內部轉股的決議”,決議主要內容是:1.在公司現有400萬元注冊資本金總額不變的情況下,由被告購買衡水橡膠廠44萬元的股權,購買股權后,被告方出資增加到204萬元,占公司注冊資本的51%,衡水橡膠廠減少至196萬元,占公司注冊資本的49%。公司法人由材料總廠出任。2.材料總廠取得法人身份后,主要利用三種渠道為公司籌措資金,一是爭取其上級的撥款及其它方面的支持;二是利用其資信優勢爭取銀行貸款;三是利用其系統建筑市場的優勢爭取橫向引資、融資。法人變更后一個月內,若籌措資金的三種渠道均不能實現(達不到滿足生產經營資金需要的目的),公司仍然恢復原來的組資和法人狀況。決議簽訂后,于1998810日將衡水中鐵建工程橡膠有限責任公司的法定代表人李志安變更為高碑店材料總廠的宮業海。在法人變更的一個月之內,被告高碑店中鐵建材料總廠未籌措到任何資金,并于199899日與第三人寶力工程橡膠有限公司簽訂了轉讓股權債券的協議,將41%股權轉讓給第三人。

雙方爭議及分歧:

原告訴稱,被告沒有在雙方約定的期限內籌集到資金,應根據81日雙方決議,衡水中鐵工程橡膠有限責任公司應恢復原組資和法定代表人狀況。確認被告轉讓41%公司股份的行為無效。賠償給我方造成的名譽及生產經營方面的損失。

被告辯稱,該案涉及的問題是企業內部管理問題,依法已超出了人民法院主管范圍。我廠如期完成了籌措資金,至于該公司需要多少資金,何時需要資金,應由第三人衡水寶力工程橡膠有限公司與原告之間研究決定。我廠轉讓給第三人衡水寶力工程橡膠有限公司41%股權行為已經衡水市中級人民法院(1998)衡民初子第11號民事判決書判決并已發生法律效力。故此,該院無權對同一案件做出兩個實體判決。

判決結果:

法院認為,原、被告于199881日簽訂的關于內部轉股的決議是雙方真實意思表示,形式合法,手續完備。故依法做出判決:

1、恢復199881日前衡水中鐵工程橡膠有限責任公司的注冊資本的、比例和法定代表人狀況。

2、被告與第三人之間的轉讓股權、債權行為無效。

3、訴訟費用30010元由被告負擔。

判決書送達后,原、被告雙方在上訴期內均未提起上訴,該判決生效。

 

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