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最高法院:信托資金受讓特定資產收益權協議的效力

作者:焦躍輝 時間:2020/6/8 15:00:47 瀏覽:123次

 

武漢金正茂商務有限公司、武漢徐東房地產開發有限公司、五礦國際信托有限公司等營業信托糾紛案

2016)最高法民終664號

案情

2011年6月18日,五礦國際信托有限公司(簡稱五礦信托)與武漢金正茂商務有限公司(簡稱金正茂公司)簽訂《特定資產收益權轉讓合同》,約定五礦信托向金正茂公司支付特定資產收益權轉讓價款6億元。金正茂公司應該按照合同約定履行特定資產收益款的補足資金支付義務,該特定資產收益款包括已經支付的6億元、預期收益及其它相關款項。

同日,五礦信托與金正茂公司簽訂《還款協議》,對《特定資產收益權轉讓合同》中的相關約定進行了確認,金正茂公司確認其在《特定資產收益權轉讓合同》中的支付義務。

2012年7月21日,為明確和確保五礦信托按照《特定資產收益權轉讓合同》第5.5.2條的約定履行補足資金支付義務而簽訂,五礦信托與金正茂公司簽訂《債權債務確認協議》。其中第二條約定了“標的債權的金額及支付”,就《特定資產收益權轉讓合同》約定的補足資金支付時間及進度作出調整,區分為標的債權A和標的債權B。標的債權A的金額=3億元+3億元*R1*D1/360,其中D1=信托計劃成立之日滿12個月之日起至償還完畢標的債權A之日止的實際天數,若D1360,則R2=36%。具體還款進度為:第一期為信托計劃成立之日起滿12個月之對應日即2012年7月21日前償還6600萬元;第二期為信托計劃成立之日起滿18個月之對應日即2013年1月21日前償還,具體金額=3億元*18%*信托計劃成立之日滿12個月之日起至信托計劃成立之日滿18個月之日止的實際天數/360;第三期為信托計劃成立之日起滿24個月之對應日即2013年7月21日前償還,具體金額=3億元*(1+R2*信托計劃成立之日滿18個月之日起至信托計劃成立之日滿24個月之日止的實際天數/360)。

                        

案涉《特定資產收益權轉讓合同》《債權債務確認協議》的性質和效力

根據《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等規定,在信托計劃項下,信托公司可以采取多種方式來管理運用信托財產。本案中,《特定資產收益權轉讓合同》是五礦信托在案涉信托計劃項下運用信托資金受讓金正茂公司特定資產的收益權而簽訂的協議,上述協議中對雙方權利義務關系進行了明確約定。此后,雙方又以簽訂《債權債務確認協議》的形式對金正茂公司補足資金等義務進行了確認和補充。從整體來看,五礦信托與金正茂公司之間通過簽訂上述兩份協議形成特定資產收益權轉讓合同關系。

《特定資產收益權轉讓合同》《債權債務確認協議》系各方真實意思表示,且不違反法律、行政法規的效力性強制性規定,應認定其為有效合同。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》

89.【資產或者資產收益權轉讓及回購】信托公司在資金信托成立后,以募集的信托資金受讓特定資產或者特定資產收益權,屬于信托公司在資金依法募集后的資金運用行為,由此引發的糾紛不應當認定為營業信托糾紛。如果合同中約定由轉讓方或者其指定的第三方在一定期間后以交易本金加上溢價款等固定價款無條件回購的,無論轉讓方所轉讓的標的物是否真實存在、是否實際交付或者過戶,只要合同不存在法定無效事由,對信托公司提出的由轉讓方或者其指定的第三方按約定承擔責任的訴訟請求,人民法院依法予以支持。

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