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最高法院:信托貸款中的增信文件并不等同于擔保合同

作者:焦躍輝 時間:2020/6/22 9:56:25 瀏覽:67次

 

案件索引

安通控股股份有限公司與安康、郭東澤、仁建國際貿易(上海)有限公司營業信托糾紛案[案號:(2019)最高法民終1524號]。

裁判要旨

增信文件約定信托合同之外的當事人承擔補足信托收益差額、支付信托貸款本金和受讓信托受益權,并非為信托貸款債務人所負債務承擔擔保責任,不是擔保合同。

基本案情

2017年9月27日,安康與吉林省信托有限責任公司(簡稱吉林信托)簽訂《信托合同》,安康作為受益人在信托期限內可以轉讓信托受益權;吉林信托將安康提供的信托資金以吉林信托的名義向安康指定的仁建國際貿易(上海)有限公司(簡稱仁建公司)發放信托貸款。9月28日,吉林信托與仁建公司簽訂《信托貸款合同》約定年利率13%,每2個月支付一次貸款利息,借款到期后一次性將貸款本金及利息清償完畢。10月11日,安康將2億元信托資金轉入吉林信托銀行賬戶,吉林信托同日將2億元信托貸款發放給仁建公司。

2017年9月27日,安康與郭東澤簽訂《差補和受讓協議》約定,郭東澤愿意承擔差額補足及受讓安康信托受益權的義務。差額補足義務指,安康在《信托合同》項下每個信托利益分配日如安康未能按照年化13%的信托收益率按時、足額獲得信托利益分配的,郭東澤就差額部分承擔全額補充責任。包括:信托存續期間,若安康依照《信托合同》所獲得信托凈收益未能達到年化13%的收益率,郭東澤應當向安康補足差額;信托到期分配日,郭東澤應向安康支付信托貸款本金2億元及未補足至年化13%收益的差額部分。

郭東澤的遠期受讓信托受益權的義務指,郭東澤按照協議約定應當受讓安康的信托受益權。若郭東澤已履行完畢差額補足義務,視為支付完畢信托受益權轉讓價款,則信托終止時安康將信托受益權轉讓給郭東澤;若郭東澤未按照協議約定履行差額補足義務,安康有權利要求郭東澤補足差額,受讓信托受益權。

爭議焦點

《差補和受讓協議》的性質及效力。

裁判意見

河南省高級人民法院認為:

從《差補和受讓協議》內容來看,郭東澤依約受讓安康的信托受益權,對價是向安康支付信托本金及補足該本金收益不足年化13%的部分。郭東澤受讓信托受益權的對價及支付方式、違約責任的約定,具有一種分擔風險、強化信托資產投資安全的增信作用。安康與郭東澤既具有信托受益權轉讓的債權轉讓法律關系,又具有增信擔保作用的差額補充法律關系,系無名合同。郭東澤對安康承擔的安康從吉林信托獲取的信托凈收益不足信托本金年化13%部分的差額補充義務,屬于郭東澤作出的支付承諾,相對于被補充之債權具有獨立性。此與通常具有從屬性、補充性的保證擔保不同,客觀上雖然具有增信擔保的保障作用,有別于擔保法意義上的保證擔保行為?!恫钛a和受讓協議》是獨立合同。

最高人民法院認為:

《差補和受讓協議》約定的是郭東澤補足安康年化13%的信托收益、支付信托貸款本金和受讓安康的信托受益權,而非為仁建公司在案涉合同項下所負債務承擔擔保責任。

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